中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级Friday, February 2, 2024光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）担当上海康德莱企业开展集团股份有限公司委托，掌管其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。
本保荐人及其保荐代外人已依据《中华国民共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华国民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册拘束法子》（以下简称“《注册拘束法子》”）和《上海证券生意所股票上市准则》（以下简称“《股票上市准则》”）等相闭司法、法则和中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）、上海证券生意所（以下简称“上交所”）的相闭章程，淳厚守约，用功尽责，正经服从依法拟订的营业准则和行业自律模范出具上市保荐书，并保障所出具文献的切实性、凿凿性和完全性。
本上市保荐书中，除非文义另有所指，干系用语具有与《上海康德莱企业开展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》中一致的寄义。
筹备畛域：许可项目：第二类医疗工具坐蓐；第三类医疗工具筹备；第三类 医疗工具坐蓐。(依法须经准许的项目，经干系部分准许后方可发展筹备运动， 全部筹备项目以干系部分准许文献可能可证件为准)平常项目：企业总部拘束； 邦内营业代办；进出口代办；电子产物发卖；死板修造发卖；金属资料造造；金 属资料发卖；第一类医疗工具坐蓐；第一类医疗工具发卖；第二类医疗工具发卖； 兽医专用工具发卖；医用包装资料造造；包装资料及成品发卖；策画机软硬件及 外围修造造造；本领任职、本领斥地、本领讨论、本领换取、本领让与、本领推 广；非栖身房地产租赁。（除依法须经准许的项目外，凭生意执照依法自立发展 筹备运动） （二）发行人的主生意务景况 1、主生意务 公司首要从事医用穿刺针、医用输注工具等医疗工具的研发、坐蓐、发卖和 任职，正在临床上普通使用。依据《医疗工具分类目次》的划分，公司大个人医疗 耗材产物服从第三类医疗工具举办拘束，申诉期内公司主生意务未产生强大改变。 2、首要产物先容 公司的首要产物有穿刺看护类、标本收集类、穿刺介入类、医疗美容类、其 他类（输液导管类、留置输注类、药包材类、动物医疗类、胰岛素给药类、有源 医疗工具类）。 （1）穿刺看护类 （2）标本收集类 （3）穿刺介入类 （4）医疗美容类 （5-1）其他类——输液导管类 （5-2）其他类——留置输注类 （5-3）其他类——药包材类 （5-4）其他类——动物医疗类 （5-5）其他类——胰岛素给药类 （5-6）其他类——有源医疗工具类
医用穿刺工具正在运用流程中会与人体出现直接接触，产物德地及临床运用的失当操作有不妨会导致不良反映的产生，于是医用穿刺工具的产物德地显得尤为主要。近年来，邦度墟市监视拘束总局接连出台行业拘押计谋及解读指引，深化医疗工具坐蓐主体义务，模范医疗工具行业企业的坐蓐和筹备。同时，接续加大和完美可疑不良事务的监测和申诉轨造。因为行业拘押计谋的日趋正经和行业的准初学槛擢升，公司将面对更众因为弗成料思等要素带来的产物义务危害，如墟市投诉、产物德地题目、公示、诉讼、仲裁等，不妨会对公司的声誉和筹备出现影响。
2020年、2021年、2022年和 2023 年 1-9月，公司来自邦际墟市的发卖收入金额差别为 83,446.39万元、104,234.34万元、99,560.69万元、54,781.54万元，占公司的主生意务收入的比例差别为 31.63%、33.76%、31.99%和 29.32%，首要结算钱币为美元。国民币对美元汇率升值会直接影响到公司出口发卖的利润秤谌，首要体方今两个方面：一方面，以美元计价的产物换算为国民币后价钱降低，导致公司出口收入和毛利率降低；另一方面，国民币的接连升值将导致公司的美元应收账款造成汇兑耗损。若改日国民币呈升值趋向，公司将面对因国民币升值导致的生意收入节减和汇兑耗损扩张的危害；同时，公司发展的远期结售汇营业正在国民币汇率下跌时，则使公司保存耗损收益的危害。
公司坐蓐所需的首要原资料为聚丙烯和聚氯乙烯等塑料粒料、不锈钢带、医用零配件、包辅材、化工辅料。申诉期内，塑料粒料的采购金额占原资料金额的比例差别为 31.68%、34.62%、36.54%和 33.65%。塑料粒料价钱受到石油等大宗商品价钱动摇的影响。申诉期各期末，聚丙烯的墟市价钱差别为 8,595.90元/吨、8,488.60元/吨、7,832.10元/吨和 7,861.70元/吨，聚氯乙烯的墟市价钱差别为动将对公司的坐蓐本钱酿成必然的影响。改日，若是首要原资料价钱大幅动摇而发行人未选用有用手段予以应对，将对发行人的经生意绩带来晦气影响。
第三类医疗工具产物具有研发参加大、注册周期长的特色。一方面，若是新产物研发式微，会导致公司的干系研发参加无法收回；另一方面，若是新产物注册上市后因墟市需求改变等要素酿成发卖景况不如预期，亦会对公司功绩出现晦气影响。
跟着行业竞赛的加剧，对科研人才的抢夺必将日趋激烈，卓越的本领人才是本领可能接续开展革新的魂魄，改日若是公司因拘束不善、或者激发手段亏欠导致职员流失，将会出现本领人才流失和本领隐藏流露的双重危害，从而对很久开展出现晦气影响。
公司产物发卖采用经销为主、直销为辅的发卖形式。公司的经销形式为买断式经销，即公司按出厂价将产物发卖给经销商，由经销商再直接销往病院等终端客户。经历众年勤恳，目前公司的墟市收集遍布全邦，申诉期内，公司向经销商及其他非病院及体检机构客户的发卖额占主生意务收入的比例差别为 76.16%、78.69%、74.60%和 69.94%，总体占对比高。若经销商显现自己筹备不善，或者与公司产生牵连、互帮干系终止等不不变情景，不妨导致公司产物正在该经销区域发卖显现下滑，从而对公司的功绩酿成晦气影响。
发行人子公司数目较众，申诉期内，子公司广东康德莱、柳州瓯文曾受到金额正在 10万元以上（含 10万元）的行政科罚。若改日发行人正在筹备中未能用命干系司法法则或未对子公司的合规筹备举办有用管控，受到拘押部分科罚，将导致公司诺言受损并对公司坐蓐筹备酿成晦气影响。
2023年 1-9月，公司未经审计的生意收入、净利润、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润金额差别为187,471.15万元、22,313.24万元、18,668.46万元、17,797.47万元，差别较上年同期更正-21.83%、-30.07%、-27.05%、-22.45%。改日时期内，若行业墟市显现接连不景气的景况，则公司保存经生意绩接连同比降低的危害。
2020腊尾、2021腊尾、2022腊尾和 2023年 9月末，公司应收账款账面价钱差别为 67,763.27万元、89,938.61万元、96,825.95万元和 96,232.01万元，金额较高。公司客户首要为二级以上的病院和长远互帮的邦内、外经销商，客户资信度较高。申诉期各期末，公司账龄正在一年以内（含一年）的应收账款占比均正在79%以上。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司应收账款的周转率差别为 4.24次、3.93次、3.34次和 1.94次，总体低于行业均匀秤谌。因为公司应收账款绝对金额较大，若客户因各样原于是不行实时或无才略支拨货款，公司将面对应收账款产生坏账耗损的危害。
2020 腊尾、2021 腊尾、2022腊尾、2023年 9月末，公司存货的账面价钱差别为 41,107.21万元、55,329.25万元、47,546.55万元、41,469.98万元，占滚动资产的比例差别为 16.16%、21.04%、24.06%、21.94%，金额和占比均较高；2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，存货周转率差别为 4.54次、3.96次、4.02次和 2.84次，总体低于行业均匀秤谌。若公司存货发孕育远无法售出、逾期、毁损等景况，则将给公司酿成耗损。
2020 腊尾、2021 腊尾、2022腊尾和 2023年 9月末，公司商誉金额差别为17,111.35万元、16,945.66万元、20,490.99万元和 20,490.99万元，占非滚动资产的比例差别为 9.99%、7.28%、9.48%和 9.28%。一方面，2022腊尾，发行人原控股子公司美械宝医美亏空，发行人对干系商誉全额计提了减值打算，减值金额为 2,439.97万元，若公司收购的其他子公司产生经生意绩不如预期的情景，商誉产生减值，将给公司酿成耗损。另一方面，截至申诉期末，发行人因收购广西瓯文集团造成的商誉金额为 16,945.66万元，金额较高，若改日广西瓯文集团显现功绩大幅下滑，产生诸如贸易行贿等强大违法违规动作被行政科罚或穷究刑事义务等情景，则干系商誉保存减值的危害。
邦度对医疗工具产物的坐蓐及筹备拟订了正经的接连监视拘束的法则，依据《医疗工具筹备监视拘束法子》的干系章程，服从医疗工具危害水平，医疗工具筹备执行分类拘束：筹备第三类医疗工具实行许可拘束，筹备第二类医疗工具实行立案拘束，筹备第一类医疗工具不须要许可和立案。由此看出，邦度对第三类医疗工具产物的拘押最苛，而公司的主营产物大众为第三类医疗工具产物。跟着经济的开展以及邦度对行业的正经拘押，邦度有不妨接续升高坐蓐请求。为餍足行业拘押请求，公司不妨面对坐蓐本钱增高的危害。
医疗工具带量采购正在各地已成常态，凸显出了价钱为王的集采招标趋向，邦度后续将会对医用耗材正在全邦畛域内迅疾促使这种集采招标形式。正在大局所趋的计谋配景下，带量采购将对医疗工具行业出现全方位长远而壮大的影响。公司行动邦内少数具有医用穿刺工具完全财产链的坐蓐企业之一，正在面对机会的同时，也面对计谋压力和苛刻的墟市挑衅，墟市竞赛加剧不妨导致产物的发卖价钱降低，公司面对的墟市不确定要素扩张。
自 2018年 3月以后，美邦向中邦发动了众轮营业战，对原产于中邦的个人商品加征闭税，涉及航空航天、新闻和通讯本领、呆板人行业、死板界限、化学品、纺织品、食物、衣饰及手袋、电子产物、金属成品和汽配产物等行业。申诉期内，公司首要出口产物未被列入中美营业战加征闭税清单。2020 年度、2021 年度、2022年度、2023年 1-9月，发行人对美邦墟市的发卖收入差别为 17,269.07万元、26,655.77万元、26,028.30万元和 11,385.90万元，占生意收入的比例差别为 6.53%、8.61%、8.35%和 6.07%。若中美营业摩擦长远接连或进一步升级，将不妨导致美邦客户对发行人产物需求节减，亦将不妨影响发行人对美邦墟市的进一步开发。另外，若其他进口邦也扶植营业壁垒，将会给发行人产物发卖及墟市开发经过带来晦气影响。
公司首要产物属于医疗工具，涉及自立出口，且首要进口邦本地法则明晰请求进口的医疗工具等产物须已赢得干系质地编制认证或已实行产物注册，公司正在自立出口之前应服从进口邦请求餍足干系前提，若进口邦计谋对公司医疗工具产物的出口产生晦气改变，则公司不妨面对须从头赢得干系质地编制认证或产物注册的危害。
医药界限腐臭题目的整饬平昔受邦度高度珍重，发行人工医疗工具行业企业，申诉期内不保存因贸易行贿被政府拘押部分选用强大行政科罚或被穷究刑事义务等情景，但若是改日发行人或其子公司因贸易行贿动作受到行政科罚或被穷究刑事义务等，则会对公司的筹备和功绩酿成负面影响。
公司本次召募资金投资项目是基于暂时财产计谋、墟市处境、本领和行业开展趋向等要素做出的。固然医疗工具行业具有优秀的开展前景，不过仍保存宏观计谋和墟市处境产生晦气更正、行业竞赛加剧、项目执行流程中产生其他弗成料思要素等源由酿成募投项目无法执行、延期或者无法出现预期收益的危害。
本次召募资金投资项目中的康德莱坐蓐车间扩容升级改造项目和医用耗材产物研发总部基地项目首要为本钱性支付，项目修成后将出现相应的折旧和摊销，从项目入手下手配置到项目实行并推动公司完成经济效益须要必然光阴，项目参加初期新增的折旧和摊销会对公司功绩出现影响。若是改日墟市处境或墟市需求等方面显现强大改变以致召募资金投资项目不行抵达预期收益，公司则保存因召募资金投资项目执行带来折旧摊销大幅扩张而导致经生意绩下滑的危害。
3）本次募投项目中的医用耗材产物研发总部基地项目不出现直接经济收益的危害
本次募投项目中的医用耗材产物研发总部基地项目，拟运用召募资金参加32,273.13万元，本项主意执行旨正在夸大和擢升研发处境，为发展医美类、穿刺介入类、药包材类等干系新的细分界限的商酌事情供应前提，升高公司研发能力，为推动公司进一步开展奠定本领根底。本项目不直接出现收入和利润，保存研发事情发展不行功，研发功效不足估计，无法完成充分公司产物组织、维持行业领先名望的危害。
本次召募资金投资项目中的康德莱坐蓐车间扩容升级改造项目，总投资为5,400.00万元，将新增个人医美类产物、药包材类产物、穿刺介入类产物的产能，个中个人产物为新产物。假使公司众年从事医用穿刺针、医用输注工具等医疗工具的研发、坐蓐、发卖和任职营业，具有充分的行业阅历，但新产物仍不妨产生不行餍足客户需求、发卖不如预期的景况。
本次可转换公司债券转股景况受转股价钱、转股期公司股票价钱、投资者偏好和心境预期等诸众要素影响。若是因上述要素导致可转换公司债券未能正在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而扩张公司财政用度和筹备压力。
可转债的存续限日内，公司需按可转债的发行条件就可转债未转股的个人每年偿付息金及到期兑付本金，并承兑投资者不妨提出的回售请求。受邦度计谋、法则、行业和墟市等弗成控要素的影响，若公司的筹备运动未带来预期回报，难以笼罩可转债本息金额范围，不妨影响公司对可转债本息的定时足额兑付，以及对投资者回售请求的承兑才略。
可转换公司债券是一种具有债券性情且附有股票期权的搀杂型证券，其二级墟市价钱受墟市利率、债券盈余限日、转股价钱、公司股票价钱、赎回条件、回售条件和向下批改条件、投资者的预期等诸众要素影响。
可转换公司债券因附有转股抉择权，大批景况下其发行利率比形似限日、形似评级的可比公司债券利率更低。另外，可转换公司债券的生意价钱会受到公司股价动摇的影响。因为可转换公司债券的转股价钱为事先商定的价钱，跟着墟市股价的动摇，不妨会显现转股价钱高于股票墟市价钱的情景，导致可转换公司债券的生意价钱下降。
于是，公司可转换公司债券正在上市生意及转股流程中，其生意价钱均不妨显现非常动摇或价钱背离，以至低于面值的景况，从而使投资者面对必然的投资危害。本公司提示投资者必需敷裕知道到债券墟市和股票墟市中不妨碰到的危害以及可转换公司债券的产物性情，并正在此根底上作出投资决定。
本次可转换公司债券发行计划扶植了公司转股价钱向下批改条件：正在本次发行的可转换公司债券存续时期，当公司股票正在轻易连气儿三十个生意日中起码有十五个生意日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下批改计划并提交公司股东大会外决。上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可执行。股东大会举办外决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东该当回避。批改后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个生意日公司股票生意均价和前一世意日公司股票生意均价之间的较高者。若正在前述三十个生意日内产生过转股价钱调动的情景，则正在转股价钱调动日前的生意日按调动前的转股价钱和收盘价策画，正在转股价钱调动日及之后的生意日按调动后的转股价钱和收盘价策画。
改日正在餍足可转债转股价钱批改条件时，公司董事会不妨基于公司的股票景况、墟市要素、营业开展景况和财政情状等众重要素切磋，不提出转股价钱向下批改计划，或董事会虽提出转股价钱向下批改计划但计划未能通过股东大会外决。
公司股价走势取决于公司功绩、宏观经济局势、股票墟市总体情状等众种要素影响。本次可转债发行后，公司股价不妨接连低于本次可转债的转股价钱，于是可转债的转换价钱不妨下降，可转债持有人的甜头不妨受到晦气影响。
本次发行扶植了公司转股价钱向下批改条件。若是公司未能实时向下批改转股价钱或者假使公司向下批改转股价钱，但公司股票价钱仍接连低于转股价钱，仍不妨导致本次发行的可转债转换价钱下降，可转债持有人的甜头受到晦气影响。
本次可转债采用固定利率，正在债券存续期内，当墟市利率上升时，可转债的价钱不妨会相应下降，从而使投资者蒙受耗损。公司提示投资者敷裕切磋墟市利率动摇不妨惹起的危害，以避免和节减耗损。
因为可转换公司债券的转股景况受发行窗口、二级墟市股价动摇、投资者预期等众种不确定要素影响，且本次召募资金投资的财产化项目须要必然的配置期，正在此时期干系的投资无法全体出现收益。于是，本次可转债发行后，如债券持有人正在转股期入手下手后的较短时期内将大个人或全体可转换公司债券转换为公司股票，公司将面对当期每股收益和净资产收益率被摊薄的危害。
公司聘任的评级机构中证鹏元对本次可转债举办了评级，主体信用品级为AA，评级瞻望为不变，债券信用品级为 AA。正在本次可转债存续限日内，中证鹏元将每年起码布告一次跟踪评级申诉。若是因为公司外部筹备处境、自己或评级轨范等要素改变，导致公司的信用品级产生晦气改变，将扩张投资者的危害。
本次可转债发行计划于 2023年 4月 27日经公司第五届董事会第四次集会审议通过，并于 2023年 5月 19日经公司 2023年第三次姑且股东大会审议通过。
本次发行尚须经上海证券生意所审核通过，并经中邦证监会许诺注册，相闭债券的上市生意尚需经上海证券生意所许诺。
本次发行证券的品种为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及改日转换的 A股股票将正在上海证券生意所上市。
依据干系司法法则的章程并纠合公司财政情状和投资谋略，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券召募资金总额不堪过国民币 50,000.00万元（含50,000.00万元），即发行不堪过 500.00万张（含 500.00万张）债券，全部发行范围由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士正在上述额度畛域内确定。
本次可转债估计召募资金总额不堪过国民币 50,000.00 万元（未扣除发行用度），扣除发行用度后估计召募资金净额为【】万元。
公司对本次向不特定对象发行可转债召募资金设立专用账户，并与银行订立召募资金专用账户拘束和议，将召募资金净额实时、完全地存放正在运用专户内，并服从章程的召募资金运用谋略及进度运用。
公司已树立召募资金干系拘束轨造，本次发行可转债的召募资金将存放于公司董事会决断的专项账户中，全部开户事宜将正在发行前由公司董事会确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的召募资金总额不堪过国民币50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行用度后拟投资于以下项目： 单元：万元
正在本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行参加上述项目配置，公司将正在召募资金到位后服从干系司法、法则章程的顺序予以置换。
本次可转换公司债券的全部发行办法由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）正在发行前磋商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中邦证券注册结算有限义务公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、适应司法章程的其他投资者等（邦度司法、法则禁止者除外）。
本次发行由主承销商以余额包销办法承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
发行用度网罗承销及保荐用度、讼师用度、管帐师用度、资信评级用度、发行手续用度、新闻披露及道演推介传播等其他用度等。承销及保荐用度将依据承销及保荐和议中干系条件及发行景况最终确定，讼师用度、管帐师用度、资信评级用度、发行手续用度、新闻披露及道演推介传播等其他用度等将依据实践产生景况增减。
确定网下、网上发行数目及对应的网下配售比例及网上中 签率；网上申购配号
登载网上中签率及网下发行结果布告；举办网上申购的摇 号抽签；依据中签结果举办网上算帐交割和债权注册
登载网上申购的摇号抽签结果布告，投资者依据中签号码 确认认购数目；解冻未中签的网上申购资金
上述日期为生意日，如干系拘押部分请求对上述日程调节举办调动或遇强大突发事务影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）磋商后修削发行日程并实时布告。本次发行的可转换公司债券申请上市的证券生意所为上海证券生意所。
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限度。本次发行已矣后，公司将尽疾申请可转换公司债券正在上海证券生意所挂牌上市生意。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券计划的有用期为十二个月，自觉行计划经股东大会审议通过之日起策画。
本次发行的可转换公司债券票面利率简直定办法及每一计息年度的最终利率秤谌，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士正在发行前依据邦度计谋、墟市情状和公司全部景况与保荐机构（主承销商）磋商确定。
本次可转换公司债券正在发行实行前如遇银行存款利率调动，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调动。
本次发行的可转换公司债券转股限日自觉行已矣之日起满六个月后的第一个生意日起至可转换公司债券到期日止。
中证鹏元对本次可转换公司债券举办了信用评级，本次可转借主体信用评级为“AA”级，评级瞻望为不变，债券信用评级为“AA”级。
本次发行的可转换公司债券上市后，正在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用情状举办按期或不按期跟踪评级，并出具跟踪评级申诉。按期跟踪评级正在债券存续期内每年起码举办一次。
公司已聘任光大证券掌管本次可转债的债券受托拘束人，并与其签定了《受托拘束和议》。正在本次可转债存续期内，光大证券该当用功尽责，依据干系司法法则、部分规章、行政模范性文献及自律准则的章程以及召募仿单、《受托拘束和议》及债券持有人集会准则的商定，行使权力和践诺负担，保护债券持有人合法权力。任何债券持有人已经通过认购、生意、受让、担当或者其他合法办法持有本次可转债，即视为许诺光大证券行动本次可转债的受托拘束人，且视为许诺并担当《受托拘束和议》项下的干系商定，并受该和议之牵造。
1）依据召募仿单商定的前提将所持有的本期可转债转为公司股票； 2）依据召募仿单商定的前提行使回售权；
3）遵从司法、行政法则及公司章程的章程让与、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）按召募仿单商定的限日和办法请求公司偿付本期可转债本息； 6）遵从司法、行政法则等干系章程列入或委托代办人列入债券持有人集会并行使外决权；
7）司法、行政法则、部分规章、模范性文献及公司章程所给与的其行动公司债权人的其他权力。
4）除司法、法则章程及召募仿单商定除外，不得请求公司提前偿付本期可转债的本金和息金；
（5）公司产生减资（因执行员工持股谋略、股权激发或践诺功绩应许导致股份回购的减资，以及为保护公司价钱及股东权力所必定回购股份导致的减资除外）、团结等不妨导致偿债才略产生强大晦气改变，须要决断或者授权选用相应手段；
（6）公司分立、被托管、完结、申请停业或者依法进入停业顺序； （7）公司提出债务重组计划；
（8）公司拘束层不行平常践诺职责，导致公司偿债才略面对紧要不确定性； （9）保障人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险手段产生强大改变；
（10）公司、寡少或者合计持有本期可转债总额 10%以上未了偿债券面值的债券持有人书面修议召开；
（13）显现依据司法、行政法则、中邦证监会、上交所及本准则的章程，该当由债券持有人集会审议并决断的其他事项。
（2）寡少或合计持有本期可转债总额 10%以上未了偿债券面值的债券持有人；
本次发行的可转换公司债券初始转股价钱不低于召募仿单布告日前二十个生意日公司股票生意均价（若正在该 20个生意日内产生过因除权、除息惹起股价调动的情景，则对换动前生意日的生意均价按经历相应除权、除息调动后的价钱策画）和前一个生意日公司股票生意均价。全部初始转股价钱由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士正在发行前依据墟市和公司全部景况与保荐人（主承销商）磋商确定。
前二十个生意日公司股票生意均价=前二十个生意日公司股票生意总额/该二十个生意日公司股票生意总量；前一世意日公司股票生意均价=前一世意日公司股票生意额/该日公司股票生意量。
2、正在本次发行之后，当公司产生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派察觉金股利等景况（不网罗因本次发行的可转债转股而扩张的股本），将按下述公式举办转股价钱的调动（保存小数点后两位，最终一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）；
个中：P为调动后转股价，P为调动前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0
当公司显现上述股份和/或股东权力改变景况时，将按次举办转股价钱调动，并正在上海证券生意所网站和中邦证监会指定的上市公司新闻披露媒体上登载董事会决议布告，并于布告中载明转股价钱调动日、调动法子及暂停转股时候（如需）。当转股价钱调动日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份注册日之前，则该持有人的转股申请按本公司调动后的转股价钱实施。
当公司不妨产生股份回购、团结、分立或任何其他情景使本公司股份种别、数目和/或股东权力产生改变从而不妨影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权力时，本公司将视全部景况服从平允、平允、公正的规定以及敷裕爱惜本次发行的可转换公司债券持有人权力的规定调动转股价钱。相闭转股价钱调动实质及操作法子将依照当时邦度相闭司法法则及证券拘押部分的干系章程来拟订。
正在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票正在轻易三十个连气儿生意日中起码十五个生意日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下批改计划并提交公司股东大会外决。
上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可执行。股东大会举办外决时，持有公司本次发行可转债的股东该当回避。批改后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个生意日公司股票生意均价和前一世意日公司股票生意均价的较高者。
若正在前述三十个生意日内产生过转股价钱调动的情景，则正在转股价钱调动日前的生意日按调动前的转股价钱和收盘价策画，正在转股价钱调动日及之后的生意日按调动后的转股价钱和收盘价策画。
如公司决断向下批改转股价钱，公司将正在上海证券生意所网站和中邦证监会指定的上市公司新闻披露媒体上登载干系布告，布告批改幅度、股权注册日及暂停转股时期（如需）等。从股权注册日后的第一个生意日（即转股价钱批改日）入手下手收复转股申请并实施批改后的转股价钱。
若转股价钱批改日为转股申请日或之后，转换股份注册日之前，该类转股申请应按批改后的转股价钱实施。
本次发行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有用的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时亏欠转换为一股的可转换公司债券余额，公司将服从上海证券生意所等部分的相闭章程，正在可转换公司债券持有人转股当日后的五个生意日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应确当期应计息金。
本次发行的可转债期满后五个生意日内，公司将赎回全体未转股的可转债，全部赎回价钱由股东大会授权董事会或其授权人士依据发行时墟市景况与保荐机构（主承销商）磋商确定。
正在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情景的轻易一种显现时，公司董事会有权决断服从债券面值加当期应计息金的价钱赎回全体或个人未转股的可转换公司债券：
（1）正在本次发行的可转债转股期内，若是公司股票正在任何连气儿三十个生意日中起码有十五个生意日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额亏欠 3,000万元时。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日历天数（算头不算尾）。
若正在前述 30个生意日内产生过转股价钱调动的情景，则正在转股价钱调动前的生意日按调动前的转股价钱和收盘价钱策画，转股价钱调动后的生意日按调动后的转股价钱和收盘价钱策画。
正在本次发行的可转换公司债券最终两个计息年度，当公司股票正在任何连气儿三十个生意日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全体或个人可转换公司债券按债券面值加受愚期应计息金的价钱回售给公司。
若正在上述生意日内产生过转股价钱因产生送股票股利、转增股本、增发新股（不网罗因本次发行的可转换公司债券转股而扩张的股本）、配股以及派察觉金股利等景况而调动的情景，则正在调动前的生意日按调动前的转股价钱和收盘价钱策画，正在调动后的生意日按调动后的转股价钱和收盘价钱策画。若是显现转股价钱向下批改的景况，则上述连气儿 30个生意日须从转股价钱调动之后的第一个生意日起从头策画。
本次发行的可转换公司债券最终 2个计息年度，可转换公司债券持有人正在每年回售前提初度餍足后可按上述商定前提行使回售权一次，若正在初度餍足回售前提而可转换公司债券持有人未正在公司届时布告的回售申报期内申报并执行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使个人回售权。
若公司本次发行的可转债召募资金投资项主意执行景况与公司正在召募仿单中的应许景况比拟显现强大改变，依据中邦证监会的干系章程被视作变革召募资金用处或被中邦证监会认定为变革召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权力。可转债持有人有权将其持有的全体或个人可转债按债券面值加当期应计息金的价钱回售给公司。持有人正在附加回售前提餍足后，可能正在公司布告后的附加回售申报期内举办回售，本次附加回售申报期内不执行回售的，不应再行使附加回售权。
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息办法，到期奉赵本金和最终一年息金。
计息年度的息金（以下简称“年息金”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享用确当期息金。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权注册日持有的可转换公司债券票面总金额；
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息办法，计息开始日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或停歇日，则顺延至下一个生意日，顺延时期不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度相闭息金和股利的归属等事项，由公司董事会依据干系司法法则及上海证券生意所的章程确定。
（3）付息债权注册日：每年的付息债权注册日为每年付息日的前一世意日，公司将正在每年付息日之后的五个生意日内支拨当年息金。正在付息债权注册日前（网罗付息债权注册日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支拨本计息年度及往后计息年度的息金。
因本次发行的可转债转股而扩张的公司股票享有与原股票平等的权力，正在股利分派股权注册日当日注册正在册的全部通常股股东（含因可转债转股造成的股东）均列入当期股利分派，享有平等权力。
向原股东优先配售的全部比例由公司股东大会授权董事会或其授权人士依据发行时全部景况确定，并正在本次可转换公司债券的发行布告中予以披露。
原股东优先配售除外和原股东放弃优先配售后的个人采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券生意所生意体系网上订价发行相纠合的办法举办，余额由承销商包销。全部发行办法由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）正在发行前磋商确定。
（1）本次债券到期、加快了偿（如合用）或回购（如合用）时，公司未能偿付到期应付本金或息金；
（2）公司不践诺或违反《受托拘束和议》下的任何应许或负担且将对公司践诺本次债券的还本付息出现强大晦气影响，正在经受托拘束人书面通告，或经寡少或合计持有本次债券未了偿份额百分之十以上债券持有人书面通告，该违约动作正在上述通告所请求的合理限日内仍未获得校正；
（3）公司正在其资产、家产或股权上设定担保权力，或出售其强大资产乃至对公司对本次债券的还本付息才略出现本质的强大晦气影响；
（4）正在本次债券存续期内，公司产生完结、刊出、吊销生意执照、歇业、算帐、损失了偿才略、被法院指定接收人或已入手下手干系的司法顺序； （5）本次债券存续期内，公司未能依据司法、法则和干系准则的章程，践诺新闻披露负担，且对债券持有人酿成强大晦气影响；
上述违约事务产生时，公司该当继承相应的违约义务，网罗但不限于服从召募仿单的商定向债券持有人实时、足额支拨本金和/或息金以及稽迟支拨本金和/或息金出现的罚息、违约金等，并就受托拘束人因公司违约事务继承干系义务酿成的耗损予以补偿。
（2）《受托拘束和议》项下所出现的或与《受托拘束和议》相闭的任何争议，最先应正在争议各方之间磋商处置。若是磋商处置不行，应正在受托拘束人住屋地国民法院处置牵连；
（3）当出现任何争议及任何争议正按前条商定举办处置时，除争议事项外，各方有权接连行使项《受托拘束和议》项下的其他权力，并应践诺《受托拘束和议》项下的其他负担。
光大证券指定马璨、刘海涛行动康德莱本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代外人。
马璨，保荐代外人，南京大学拘束学硕士，众年投资银行从业阅历。曾承当或首要列入的保荐类项目首要网罗醋化股份（603968）、瑞康医药（002589）、宁波圣莱达（002473）、贝因美（002570）、江河幕墙（601886）IPO项目等，熟识本钱墟市法则计谋，具有充分的投资银行从业阅历。
刘海涛，保荐代外人，卒业于上海财经大学，获经济学硕士学位，众年投资银行从业阅历。曾主办或首要承当的保荐项目有粤高速（000429）配股、驰宏锌锗（600497）股改及定向增发项目、中捷资源（002021）公募增发项目、邦际实业（000159）非公斥地行项目、天龙光电（300029）IPO 项目、江阴银行（002807）IPO 项目、野马电池（605378）IPO项目、佳华科技（688051）IPO项目等，熟识本钱墟市法则计谋，具有充分的投资银行从业阅历。
光大证券指定蔡宇骋行动康德莱本次向不特定对象发行可转换公司债券的项目协办人；指定闭波、周思羽、张荣正、吴诗岳、王钊阳为康德莱本次向不特定对象发行可转换公司债券的项目构成员。
蔡宇骋，硕士学历， 2018 年从事投资银行事情。曾列入泰坦科技（688133）和秦森园林 IPO项目、德尔股份（300473）再融资项目、康德莱（603987）强大资产重组项目及爱普股份（603020）财政参谋项目，同时列入众家新三板公司挂牌及定增，并列入众家公司种种债券的发行事情。（未完）
